股权代持就是隐名股东基于对显名股东的信任，将其对公司的股权委托给显名股东，由显名股东按隐名股东的意愿以显名股东的名义，为隐名股东的利益，进行管理或者处分代持股权的行为。股权代持行为并不被法律所禁止，但无论对隐名股东还是对显名股东，均存在一定的法律风险。

1、隐名股东面临哪些风险及如何防范？

在代持股法律关系中，隐名股东和显名股东均存在法律风险。相比较而言，因隐名股东是股东权利的实际享有人，但在名义上并不持有股权，其法律风险要比显名股东要大一些。下面，我们简要介绍隐名股东面临的法律风险及如何防范问题。

风险一：显名股东否认隐名股东的股东身份。

防范此种风险最好的办法就是做事前预防工作，留下隐名股东是实际股东的充分证据。一般可以采取以下措施：一是由隐名股东与显名股东签订代持股协议，确定代持股关系；二是全部出资款均由隐名股东向公司汇出，并注明是隐名股东的出资款；三是由公司出具收到隐名股东出资款的收据证明，由隐名股东妥善保存。

风险二：显名股东未经隐名股东同意转让隐名股东的股权。

防范此种风险应采取的措施：一是在代持股协议中约定显名股东恶意转让股权行为应承担的民事、甚至是刑事责任；二是在签订代持股协议时至少有一个公司第三方股东签字见证，以增加代持股关系的透明度，从而监督显名股东的代持股行为；三是在该股权上设立质押，保证股权不能轻易转让。

风险三：显名股东不按隐名股东授权行使股东表决权。

防范此种风险应采取的措施：一是在代持股协议中约定显名股东应在隐名股东的授权下行使股东表决权，如不正确行使应承担的违约责任；二是让公司知晓该代持股行为，并约定显名股东行使表决权时应得到隐名股东的授权。

风险四：显名股东非法占有隐名股东的分红利益。

防范此种风险应采取的措施：一是在代持股协议中约定公司相关分红利益或其他资产利益应由公司直接支付到隐名股东账户，否则，隐名股东享有追索权和要求显名股东承担违约责任的权利；二是由公司对该事项予以确认。

风险五：在隐名股东想变更为显名股东时，公司其他股东不予配合。

公司法司法解释三规定，隐名股东未经公司其他股东半数以上同意的，无法变更为显名股东。解决该问题最好的办法是代持股协议由全体股东签署，约定隐名股东可以随时变更为显名股东，而由全体股东承诺同意随时配合办理股权变更手续。 

2、显名股东面临哪些风险及如何防范？

在代持股法律关系中，一般情况下隐名股东面临较大的法律风险，但显名股东也会面临一定的风险。下面，我们简要介绍显名股东的法律风险及防范问题。

风险一：隐名股东出资不足问题。

在代持股关系中，由于隐名股东是股权的实际所有人，因此，隐名股东是真实负有支付股权投资款的义务主体。但如果公司出现债务，债权人只能向出资不足的显名股东主张补充赔偿责任，这是显名股东所面临最大的法律风险。为了解决这个问题，我们建议：一是显名股东在决定代持他人股份时应提前考察该股权对应出资款是否已经完全实缴，如未完全实缴，应考虑是否代持问题；二是在代持股协议中约定该股权对应的实缴义务人为隐名股东，如出现第三人主张权利时，隐名股东应承担的责任。

风险二：显名股东的税务风险。

当公司派发红利时，股东需缴纳所得税。此时，显名股东是名义上的纳税主体。而一般情况下，股东所得税是通过公司代扣代缴，名义股东不会出现实际的税务负担。但我们还是建议在代持股协议中明确约定，因代持关系而产生的税费由隐名股东承担，以防止不必要的争议。

综上，防范代持股法律风险的关键在于制定有效、完善的代持股协议，约定代持股双方的权利、义务以及法律责任。同时，由于代持股行为涉及股东重大利益，且具有较强专业性，我们还是建议聘请专业律师制作代持股协议以及协助完成“证据留痕”工作，以最大程度降低股权代持的法律风险。如您有这方面的需求，可以与我们取得联系！